On vous a donc demandé de devenir administrateur d’une société d’acquisition à vocation spéciale, plus connue sous le nom de SPAC. Le travail a quelque chose en commun avec le fait d’être administrateur d’une entreprise. Mais il y a une grande différence: au lieu de superviser une entreprise qui construit, vend ou crée quelque chose, vous êtes en charge d’une grosse somme d’argent.
Bien sûr, être invité à devenir directeur d’un SPAC est une bague en laiton très convoitée dans certains cercles. En retour, il vous sera demandé d’apporter des connaissances et du capital à la SPAC, dont le seul but est de trouver une entreprise qui souhaite entrer en bourse dans un délai de deux ans. À ce stade, vous ne serez probablement plus réalisateur.
Si tout fonctionne, vous pouvez gagner beaucoup d’argent. Mais il y a aussi des risques – le plus important étant de ne pas trouver à temps une entreprise de haute qualité qui souhaite fusionner avec votre SPAC.
Alors, que devez-vous faire si on vous demande d’être administrateur de l’une de ces entités? La première chose est de savoir qui d’autre fait partie du conseil d’administration et d’être sûr de bien comprendre la mission de la SPAC, selon un rapport de la société de gestion de patrimoine Cresset.
Ensuite, indique le rapport, assurez-vous que la SPAC fournit une assurance responsabilité civile à ses administrateurs, car tous les SPAC ne réussiront pas. Être administrateur d’une société ouverte est une responsabilité sérieuse qui comporte une responsabilité fiduciaire envers les investisseurs et une obligation de prendre des décisions dans le meilleur intérêt de ces actionnaires.
Et il y a toujours un risque pour votre réputation: vous resterez un brillant chef d’entreprise si le SPAC réussit, mais toute votre gloire passée pourrait être ternie par un SPAC défaillant.
«Mes parents ont toujours dit que vous étiez avec qui vous vous associez», a déclaré Jack Sawyer, directeur général de Navigation Capital Partners, qui se spécialise dans les SPAC. «Je pense qu’il y a trop de gens dans les SPAC en ce moment, et nous verrons beaucoup d’entre eux échouer à conclure des accords.»
Il a ajouté: “Il y a des célébrités qui prêtent leur nom aux SPAC alors qu’elles ne savent même pas ce qu’est l’entreprise.”
Une SPAC existe uniquement pour acquérir une seule société mature et en faire une société publique par fusion inversée, puisque la SPAC est déjà publique. En tant que directeur, votre travail n’est pas de garder un œil sur l’équipe de direction de l’entreprise; c’est de trouver une entreprise avec une équipe de direction déjà solide et prête à partir. Une fois que la fusion inversée se produit, la SPAC est dissoute et le travail de plusieurs de ses administrateurs est terminé – mais avec, espérons-le, une rémunération considérable pour leur travail.
Pourtant, jusqu’à ce point, la SPAC elle-même doit s’assurer qu’elle ne va pas à l’encontre des exigences de la Securities and Exchange Commission. Et pour les réalisateurs, cela nécessite une manière de penser différente.
D’une part, la concurrence entre les SPAC pour acquérir une entreprise est féroce. Jusqu’à présent cette année, près de 300 SPAC ont été créés et rendus publics, plus que les 248 offres de l’année dernière et contre 59 en 2019. On a parlé de l’ardeur de refroidissement pour les SPAC, mais elles restent un moyen pour les riches pour faire des retours qu’ils ne peuvent pas obtenir ailleurs.
L’augmentation du nombre d’entreprises introduites en bourse par le biais des SPAC était initialement due à l’incapacité des entreprises pendant la pandémie de se déplacer pour le roadshow traditionnel associé à une offre publique initiale. Le nombre de SPAC a continué de croître car ils offrent un moyen pour les entreprises matures d’entrer en bourse sans les dépôts traditionnels pour une introduction en bourse (bien que le processus d’acquisition par un SPAC ne soit certainement pas sans paperasse et conseil juridique).
Mais compte tenu de la prolifération des SPAC, la SEC a resserré les règles, notamment celles relatives aux prévisions des SPAC quant à leur progression vers la fusion avec une entreprise et à la manière dont certaines catégories d’actions de la SPAC sont traitées à des fins comptables. Ces règles plus strictes sont bonnes pour certains SPAC et leurs administrateurs, et pas si bonnes pour d’autres.
«La SEC devient un peu nerveuse», a déclaré Jennifer Ceran, qui est membre du conseil d’administration de Plum Acquisition, une SPAC axée sur la recherche d’une entreprise technologique, et était auparavant directrice financière de Smartsheet et Coupons.com, deux entreprises technologiques qu’elle a aidé à rendre public. «Vos prévisions doivent être basées sur des données fiables. En tant qu’opérateurs, j’ai vécu ma carrière en donnant des prévisions pluriannuelles et des rapports à notre entreprise. »
Les administrateurs d’un SPAC ne rejoignent pas une entreprise publique existante ou une entreprise privée avec l’intention de devenir publique. Ils rejoignent une entité avec des idées, des aspirations et de l’argent – mais pas de trésorerie.
On s’attend à ce que les administrateurs utilisent leurs propres connaissances et relations de l’industrie pour trouver une entreprise avec laquelle fusionner. «L’un des éléments importants pour être administrateur n’est pas seulement l’expérience de l’industrie, mais aussi de très bons réseaux», a déclaré Mme Ceran. «Vous voulez que l’équipe de direction et le conseil aient des liens. Vous devez avoir des personnes impliquées dans votre SPAC qui ont été des opérateurs dans des entreprises et qui ne sont pas seulement des spécialistes des transactions. »
Vin Murria, un entrepreneur technologique de Londres qui a introduit trois sociétés en bourse dans le cadre du processus traditionnel de cotation, a déclaré que plusieurs SPAC l’avaient contactée parce qu’ils voulaient exploiter sa connaissance du marché européen.
«Je peux faire une excellente introduction dans l’espace technologique européen», a déclaré Mme Murria. «Je connais à peu près tout le monde, de manière positive.»
En termes simples, les administrateurs d’un SPAC sont censés être une équipe de rêve. Issu d’industries connexes mais distinctes, leur expertise est destinée à aider à trouver l’entreprise, à courtiser les fondateurs et à la rendre publique dans le cadre d’une fusion inversée. Pensez au film «Ocean’s Eleven», où tout le monde a apporté une compétence différente pour réussir le braquage.
Les administrateurs font généralement partie du groupe qui met en place du capital-risque, c’est-à-dire les liquidités nécessaires pour aider la SPAC à financer sa recherche d’une société à introduire en bourse. À leur tour, ils reçoivent une attribution d’actions avant que la SPAC ne devienne publique. Les actions de la SPAC sont également la façon dont les administrateurs sont rémunérés – au lieu des paiements traditionnels aux administrateurs.
En théorie, au moins, la SPAC identifiera une entreprise à acheter et apportera des capitaux supplémentaires à partir de ce que l’on appelle le marché du PIPE – ou un investissement privé dans des actions publiques – puis la société reprendra la cotation publique et la SPAC disparaîtra.
Mais combien de SPAC ne parviendront pas à trouver une société à acquérir dans les deux ans requis, et quelles en seront les répercussions pour les administrateurs qui sont tenus aux normes de tout administrateur de société ouverte?
Étant donné qu’un administrateur au sein d’un conseil d’administration de la SPAC est un poste temporaire, il est encore plus important de savoir qui seront vos partenaires, a déclaré Louise Sams, vice-présidente exécutive à la retraite et avocate générale de Turner Broadcasting System. Elle siège au conseil d’administration de deux sociétés ouvertes ainsi que de D&Z Media Acquisition, une SPAC.
«Il faut penser à l’équipe de direction», dit-elle. «Quel cabinet d’avocats utilisent-ils? Quelle banque d’investissement utilisent-ils? Quel est votre niveau de confort avec toutes ces personnes? Tant que votre niveau de confort est élevé, vous devriez vous joindre. »
Mme Sams a dit qu’il était important pour elle de savoir que les autres administrateurs avaient des connaissances et des relations qui pourraient aider la SPAC à trouver une entreprise. «Vous devez savoir ce que vous apportez à la table», dit-elle.
Parce qu’une fois que vous êtes à la table, c’est un sprint pour trouver une entreprise et remplir votre mission.
