En février, les actionnaires de Boeing ont déposé une plainte contre le conseil d’administration de la société. Ils ont fait valoir que le conseil d’administration avait négligé son devoir de surveillance, omettant de tenir Boeing pour responsable de la sécurité avant et après les accidents de deux avions 737 MAX qui ont tué 346 personnes en 2018 et 2019. « La sécurité n’était plus un sujet de discussion du conseil d’administration, et là Il n’y avait aucun mécanisme au sein de Boeing par lequel les problèmes de sécurité concernant le 737 MAX étaient portés au conseil d’administration ou à un comité du conseil d’administration », ont-ils écrit dans le dossier de 120 pages.
La stratégie de Boeing visant à minimiser les coûts de formation afin de maintenir le coût global de l’avion bas était fondée sur des attentes irréalistes d’une efficacité de 100 % des pilotes pour corriger les dysfonctionnements du système MCAS en quatre secondes. Le coût a été de plusieurs centaines de vies, des milliards de dollars de pertes, des dommages à la réputation que Boeing essaie toujours de récupérer, et plus encore. Les actionnaires qui poursuivent Boeing soutiennent que le conseil d’administration aurait pu l’empêcher. Nous soutenons qu’il y a beaucoup d’autres conseils peuvent apprendre de la poursuite des actionnaires de Boeing.
Les conseils d’administration sont des fiduciaires, ce qui signifie que leur devoir est de protéger les intérêts d’autrui, généralement définis comme consistant en un devoir de diligence, un devoir de loyauté et, selon certains juristes, un devoir de franchise. Dans Retour à la planche à dessin les auteurs Colin B. Carter et Jay W. Lorsch, professeur à la Harvard Business School, énumèrent les responsabilités des conseils d’administration, notamment : approuver la stratégie, les budgets et les plans d’une entreprise et surveiller les progrès réalisés par rapport à ceux-ci ; approuver la structure du capital, les dépenses importantes et les activités de fusion et acquisition de la société ; nommer le chef de la direction et approuver la rémunération des hauts dirigeants ; s’assurer que les risques pour l’entreprise sont identifiés et gérés ; assurer le respect des exigences légales et communautaires ; et établir des normes éthiques pour l’entreprise.
L’opérationnalisation de ces tâches est plus difficile qu’il n’y paraît, et la disgrâce de Boeing offre cinq leçons principales :
1. Embaucher les membres du conseil d’administration pour leur compétence et leur objectivité.
La disgrâce de Boeing ne s’est pas produite du jour au lendemain. Au contraire, cela s’est produit au fil du temps, alors que les processus qui ont fait de Boeing une société d’ingénierie de confiance se sont érodés. Au moment des accidents, le conseil d’administration de Boeing était léger sur les experts en sécurité et en ingénierie et lourd sur les anciens responsables gouvernementaux. Quatre des membres du conseil d’administration de Boeing nommés dans la poursuite étaient d’anciens responsables gouvernementaux occupant des postes sans rapport avec l’industrie, dont un ancien ambassadeur à l’ONU et un ancien chef de cabinet de la Maison Blanche. De plus, sur ses 13 membres, trois siégeaient au conseil d’administration de Caterpillar et deux au conseil d’administration de Marriott. Ces interrelations augmentent la difficulté d’obtenir une opinion objective et peuvent favoriser le sectionnalisme. “Toute relation croisée est un problème car elle interfère avec l’objectivité”, a expliqué Charles Elson, directeur du John L. Weinberg Center for Corporate Governance à l’Université du Delaware. Fortune.
Les membres du conseil ont trois rôles principaux : surveiller, décider et conseiller. Avant d’ajouter de nouveaux membres, identifiez les compétences essentielles à la réalisation de la mission de votre entreprise dans son secteur. Sur les questions où le conseil manque d’expertise, faites venir des experts pour vous aider.
2. S’assurer que la structure du conseil s’aligne sur les besoins de l’industrie.
Le conseil d’administration de Boeing comptait cinq comités (audit, finances, rémunération, programmes spéciaux et gouvernance, organisation et nomination). L’audit supervisait le risque, mais sa charte se concentrait sur le risque financier, et il n’avait aucun mandat pour discuter de la sécurité. De plus, le comité ne disposait d’aucun mécanisme pour recevoir les alertes des lanceurs d’alerte. Selon le procès, cela est en contradiction avec l’industrie où plusieurs compagnies aériennes différentes, dont Southwest, JetBlue et Delta ont des comités du conseil spécifiquement créés pour assurer la sécurité. Boeing n’a mis en place un comité du conseil d’administration pour s’occuper de la sécurité que le 4 avril 2019, soit six mois après le premier crash en Indonésie et près d’un mois après le deuxième crash en Éthiopie. Au lieu de cela, les problèmes de sécurité ont été examinés par un « Comité d’examen de la sécurité » dirigé par des employés, qui n’avait ni mandat ni mécanisme pour faire rapport au conseil. Pendant ce temps, le conseil d’administration de Boeing n’était même pas au courant de l’existence du Safety Review Board avant l’immobilisation du 737 Max Jet au sol en 2019.
3. Préparez-vous au pire des cas.
Le PDG de Medtronic, membre du conseil d’administration de Boeing, a déclaré que chaque réunion du conseil d’administration de Medtronic commençait par une discussion sur la sécurité des produits. Un autre membre du conseil d’administration a partagé cette suggestion avec le PDG de Boeing, Dennis Muilenburg, mais lors de la prochaine réunion du conseil d’administration, en avril 2019, les vice-présidents de l’ingénierie et de la sécurité de la société ont fait leur première présentation au conseil d’administration – et celle-ci était axée sur la certification, selon un compte rendu. dans Le journal de Wall Street.
La recherche montre que lorsqu’il y a une catastrophe imminente, jusqu’à 70 % des personnes entrent dans un état de déni appelé « biais de normalité ». C’est ce qu’on appelle la «normalité» parce que notre désir de fuir le désastre est si profond que lorsqu’un événement terrible se produit, notre premier instinct est de nier la réalité au lieu d’y faire face. Et c’est un « biais » parce qu’il interfère avec notre capacité à imaginer l’ampleur et l’impact d’une situation que nous n’avons jamais rencontrée auparavant.
Les conseils doivent atténuer le biais de normalité. Créez un processus pour imaginer périodiquement les plus grandes menaces pour l’entreprise et estimer tous les coûts potentiels qu’elles pourraient engendrer, y compris des actions gouvernementales comme le règlement de 2,5 milliards de dollars que Boeing a conclu avec le ministère de la Justice. Cela ancrera les projections dans le monde réel et inspirera la vitesse de réponse, les conseils de compétences doivent éviter un scénario comme celui de Boeing.
4. Gérer pour la vérité et le réalisme.
Si un conseil d’administration ne peut pas avoir une discussion ouverte et honnête où tout le monde partage son opinion même si elle est impopulaire, il ne sera pas en mesure de prendre de bonnes décisions. Afin de créer un environnement où les gens partagent la vérité, le Dr Amy Edmonson, professeur à la Harvard Business School qui étudie la sécurité psychologique, recommande de répondre aux commentaires avec appréciation, même si les nouvelles sont mauvaises ou si quelqu’un signale un problème potentiel.
Prévoir un problème, c’est éviter une crise et mérite des remerciements. Le conseil d’administration d’UPS a reçu des félicitations à la fin des années 80 et au début des années 90 parce que les membres ont pu avoir des débats francs entre eux et avec le PDG. Les débats ont couvert tout, de la signature brune d’UPS à la décision stratégique de se mondialiser après avoir développé des partenariats avec d’autres transporteurs postaux à travers le monde.
Une autre tactique utile pour promouvoir la franchise consiste à organiser des réunions réservées au conseil d’administration sans le PDG, une pratique exemplaire qui a émergé après Enron pour permettre aux membres du conseil d’administration de partager leurs préoccupations concernant les approches adoptées par le PDG.
Le conseil d’administration est lui-même une équipe et, comme toutes les équipes, doit établir des relations de travail efficaces, y compris la capacité d’entrer en conflit ouvertement. Si les gens hésitent à s’exprimer, utilisez des sondages anonymes pour aider les membres à soulever des questions difficiles et des problèmes qui les empêchent de dormir la nuit.
Enfin, en cas de catastrophe, les conseils d’administration doivent se concentrer sur la collecte de toutes les informations possibles sur ce qui s’est passé, en particulier en s’enquérant des avertissements d’initiés bien informés plus loin dans l’organisation. Minimiser les dommages et diaboliser les porteurs de mauvaises nouvelles sont des signaux d’alarme que le biais de normalité est, ou a été, en jeu.
5. Pratiquer la responsabilité et punir les actes répréhensibles.
Malgré les nombreux faux pas du PDG Muilenburg, de l’échec de l’immobilisation immédiate du jet 737 Max à l’insistance sur le fait que le problème serait résolu avec une meilleure formation et une mise à niveau logicielle, le conseil d’administration a continué à le soutenir. Le 5 novembre 2019, le président du conseil d’administration, David Calhoun, a déclaré à CNBC que le conseil d’administration pensait que Muilenburg avait “tout fait correctement”. Muilenburg n’a été lâché que le 22 décembre 2019 et il est reparti avec un plan de sortie de 80 millions de dollars, même sans indemnité de départ. Il a été remplacé par Calhoun.
Le procès des actionnaires allègue que le plan de sortie est dû au fait qu’un différend entre Muilenburg et le conseil d’administration aurait exposé les erreurs du conseil d’administration. Dans une étude de 2018, des chercheurs sur la confiance ont découvert que les scores de confiance dans une entreprise s’amélioraient après le licenciement d’un PDG qui avait commis des actes répréhensibles. En continuant à soutenir Muilenburg et en le laissant repartir avec près de 80 millions de dollars, le conseil d’administration a envoyé le message qu’il tolère ses faux pas, ce qui inspire très peu de confiance en eux et en leur capacité à réparer les torts de Boeing. Il n’est pas surprenant que le conseil d’administration soit poursuivi.
Les membres du conseil d’administration ont un travail incroyablement difficile. En moyenne, ils passent entre 250 et 350 heures par an à conseiller l’entreprise, et ils doivent comprendre les multiples problèmes auxquels la gestion est confrontée, ainsi que le secteur et le contexte mondial. Les membres sont censés surveiller les performances du PDG et de l’entreprise, servir de colonne vertébrale éthique et agir pour corriger le tir lorsque les choses tournent mal. Lorsqu’ils échouent à ces devoirs, l’indignation du public peut être immense – comme nous l’avons vu dans le procès des actionnaires de Boeing. Et ces poursuites sont en augmentation : 165 ont été déposées en 2013, contre 403 en 2018.
Le conseil d’administration de Boeing a échoué à bien des égards, mais enfouis dans ses échecs se trouvent des leçons que d’autres conseils peuvent apprendre. Vous pouvez vous préparer au succès en vous assurant que vous avez les bons membres, que vous êtes structuré correctement et que vous êtes capable d’avoir des conversations intentionnelles, ouvertes, honnêtes et opportunes où les questions de responsabilité peuvent être pleinement traitées.
