Les initiés de la SPAC peuvent gagner des millions, même lorsque l’entreprise se bat en public

L’accord MultiPlan a été l’une des plus grandes fusions SPAC jamais réalisées, aidant les sociétés dites de chèques en blanc à devenir la tendance la plus en vogue à Wall Street au cours de la dernière année. Mais le titre est également parmi les moins performants pour les entreprises qui ont récemment été introduites en bourse via les SPAC.

Les actions de plusieurs autres sociétés liées à des sociétés à chèques en blanc ont également reculé récemment, augmentant la probabilité d’une divergence similaire entre les rendements des initiés et des investisseurs ultérieurs dans de nombreux autres SPAC. Un écart croissant entre les rendements des initiés et des investisseurs ultérieurs remettrait en cause l’opinion commune selon laquelle les sociétés à chèque en blanc démocratisent la finance, ont déclaré les critiques, menaçant la popularité globale du produit à l’avenir.

Dans le cas de MultiPlan, le SPAC s’appelait Churchill Capital Corp. III et le sponsor était l’ancien Citigroup Inc.

deal maker Michael Klein. Il a partagé les investissements actualisés avec d’autres conseillers de sa banque d’investissement, M. Klein & Co., et des partenaires financiers d’une manière qui va au-delà de ce qui a été divulgué publiquement, selon un communiqué du porte-parole de l’équipe SPAC.

Même si les actions de MultiPlan ont baissé d’environ 30% depuis début octobre, ces actions et autres investissements sont évalués à environ 140 millions de dollars aux prix actuels et ne coûtent qu’environ 20 millions de dollars à l’équipe de sponsors, selon une analyse des dépôts réglementaires de la New York University Law School. le professeur Michael Ohlrogge, qui étudie les SPAC et les incitations d’entreprise.

Le porte-parole du SPAC n’a pas contesté les chiffres.

De nombreux autres investisseurs ont subi des pertes depuis que la fusion SPAC a été annoncée l’été dernier et clôturée en octobre. Une grande partie de la baisse des actions a fait suite à un rapport de novembre du vendeur à découvert Muddy Waters Capital LLC alléguant que la société était en déclin financier et surévaluée. MultiPlan a qualifié les assertions de fausses. Les vendeurs à découvert parient sur la baisse du cours des actions en empruntant des actions, en les vendant, puis en cherchant à les racheter à des prix inférieurs.

«C’est tellement insignifiant que vous pouvez obtenir ce genre de salaire pour faire quelque chose de si destructeur de valeur», a déclaré Carson Block, PDG de Muddy Waters. Muddy Waters a clôturé sa position courte sur les actions MultiPlan, mais parie toujours que les obligations de la société vont baisser. L’entreprise de M. Block parie également contre d’autres entreprises qui sont devenues publiques via les SPAC.

Le porte-parole de l’équipe SPAC a refusé de commenter les allégations de Muddy Waters.

Une SPAC est une société écran cotée en bourse dans l’intention de fusionner avec une entreprise privée pour la rendre publique. L’entreprise privée obtient alors la place de la SPAC en bourse. Les SPAC sont devenus une alternative populaire aux offres publiques initiales traditionnelles et un pari à la mode pour les financiers fortunés.

Ils ont levé 100 milliards de dollars cette année, dépassant le record de 2020 et incitant les créateurs prolifiques de sociétés de chèques en blanc comme l’équipe de M. Klein à conclure davantage d’accords SPAC.

Certains des investissements à rabais du groupe Churchill SPAC sont liés au fait que le stock monte à certains niveaux et y reste pendant un certain temps. Mais beaucoup ne sont pas soumis à ces conditions et détiennent de la valeur même si l’action se débat.

Dans le calcul de son estimation de bénéfice d’environ 120 millions de dollars pour les initiés de la SPAC, M. Ohlrogge s’est uniquement concentré sur les actions et les bons de souscription qui donnent au détenteur le droit d’acheter des actions à un prix spécifique dans le futur. Ils ne peuvent être vendus avant 2022, à moins que les actions n’atteignent certains autres seuils avant cela.

Le porte-parole de l’équipe SPAC a déclaré que tous les investissements non liés aux conditions de prix ont été confiés à des conseillers et à des partenaires financiers, dont Oak Hill Advisors LP.

Les partenaires financiers de ce groupe sont également des détenteurs importants d’actions régulières MultiPlan, a déclaré le porte-parole. M. Klein & Co. n’a gardé pour lui que les investissements qui nécessitent une augmentation des actions, et si ceux-ci sont acquis, ils seraient partagés entre une équipe d’environ 40 personnes, a-t-il déclaré. Oak Hill a refusé de commenter.

Toutes ces informations ne sont pas rendues publiques. Le porte-parole a refusé de dire si M. Klein ou son entreprise avaient reçu des avantages pour le partage des investissements avec ses partenaires. M. Klein & Co. a également reçu plus de 15 millions de dollars en honoraires pour avoir conseillé l’opération. Les régulateurs ont déclaré qu’ils recherchaient des informations sur la manière dont les investissements actualisés pour les créateurs de SPAC sont partagés.

Un recours collectif a été déposé plus tôt cette année par un investisseur alléguant que le conseil d’administration de la SPAC n’a pas suffisamment évalué l’opération et que des divulgations inadéquates ont conduit à une transaction surévaluée. MultiPlan et le porte-parole du SPAC ont refusé de commenter.

La société de M. Klein est parmi les plus grands bénéficiaires de l’essor des SPAC, ayant récemment conclu le deuxième plus grand accord SPAC jamais signé par la société de voitures électriques Lucid Motors. Cet accord valorise Lucid à ​​24 milliards de dollars et devrait faire de lui et de ses partenaires un paquet sur papier puisque les actions de la SPAC se négociaient récemment à deux fois leur prix d’introduction en bourse. Lucid n’a pas encore vendu de voitures.

Parmi les autres grands investisseurs de MultiPlan, citons le fonds souverain singapourien GIC Pte., Le fonds d’investissement public d’Arabie saoudite, T.Rowe Price Group Inc.

et Vanguard Group. GIC, T. Rowe et Vanguard ont refusé de commenter. Le PIF n’a pas répondu aux demandes de commentaires.

Le fonds souverain saoudien est également un gros investisseur dans Lucid, qui s’était engagé à construire une usine d’assemblage en Arabie saoudite au moment de son entrée en bourse, a rapporté le Wall Street Journal. La promesse est intervenue après que Lucid a accepté plus d’un milliard de dollars du PIF en 2018.

La SPAC qui a introduit MultiPlan en bourse, Churchill Capital III, a levé 1,1 milliard de dollars en février 2020, puis a vanté la croissance des ventes et des bénéfices à long terme de MultiPlan aux investisseurs cet été tout en annonçant la fusion. De telles projections ne seraient pas autorisées dans une introduction en bourse traditionnelle.

Les compagnies d’assurance utilisent la plate-forme de MultiPlan pour réaliser des économies sur les réclamations de soins de santé. MultiPlan prend alors un petit pourcentage de ces économies comme revenu. La société, qui existe depuis des décennies, appartient à une série de sociétés de capital-investissement remontant au début des années 2000. Hellman & Friedman a acheté MultiPlan en 2016 – avant la fusion de Churchill – pour 7,5 milliards de dollars auprès de Starr Investment Holdings LLC.

Selon le rapport de novembre Muddy Waters, UnitedHealth Group Inc. de

La plate-forme Naviguard concurrencerait MultiPlan et accélérerait son déclin financier, provoquant la baisse du stock. En mars, MultiPlan a déclaré que les revenus avaient chuté pour la troisième année consécutive. UnitedHealth a refusé de commenter.

Les turbulences ne ralentissent pas M. Klein, qui a travaillé chez Citigroup pendant plus de 20 ans avant de partir en 2008 et de fonder sa propre banque d’investissement. Il fait toujours partie des créateurs de SPAC les plus populaires, récoltant des fonds pour son septième plus tôt cette année.

Écrire à Amrith Ramkumar à [email protected]