Prise de contrôle de Morrisons : seule une offre hostile menacerait l’héritage et les valeurs de Sir Ken | Actualité économique

Un seul résultat est certain de la bataille à trois pour le rachat de Morrisons – à savoir que les jours du supermarché en tant que société cotée sont comptés.

En dehors de cela, tous les paris sont ouverts.

La dernière entrée dans la bataille pour la quatrième plus grande chaîne d’épicerie du Royaume-Uni signifie que trois acteurs aux poches très profondes – Clayton, Dubilier & Rice (CD&R), Fortress et ses partenaires et Apollo Global Management – se disputent désormais le rachat de Morrisons.

Beaucoup d’argent est en jeu ici.

Le conseil d’administration de Morrisons a accepté une offre de Fortress et de ses partenaires qui valorisent l’entreprise à 6,3 milliards de livres sterling, mais l’acheteur assumerait également une dette nette de 3,2 milliards de livres sterling, ce qui donnerait à Morrisons une valeur d’entreprise totale de 9,5 milliards de livres sterling.

Le cours de l’action Morrisons, qui à un moment donné ce matin a atteint 269 pence, implique que le marché est en attente d’une offre plus élevée.

L’accord conclu avec le consortium Fortress vaut effectivement 254 pence par action, ce qui l’emporte sur les 230 pence par action précédemment offerts par CD&R, précédemment rejeté par le conseil d’administration comme étant beaucoup trop bas. L’un des principaux actionnaires de Morrisons, JO Hambro Capital, a déclaré qu’il souhaitait 270 pence par action.

Pourtant, les conditions convenues avec Fortress ne fixent pas seulement un plancher en termes de cours de l’action Morrisons. Ils établissent également une norme pour d’autres conditions qui devront être remplies par tout acheteur.

La déclaration publiée samedi a souligné comment le conseil d’administration de Morrisons et Fortress “mettent un accent très important sur les responsabilités plus larges de la propriété de Morrisons”.

Il a ajouté: “Ces responsabilités incluent la reconnaissance de l’héritage de Sir Ken Morrison, de l’histoire et de la culture de Morrisons, et du rôle important que Morrisons joue pour toutes les parties prenantes, y compris les collègues, les clients, les membres des régimes de retraite Morrisons, les communautés locales, les fournisseurs partenaires, L’agriculture britannique et le grand public britannique.”

Dans la pratique, cela signifie garantir que Morrisons continuera d’avoir un siège social autonome à Bradford, qu’il n’y aura aucun changement dans le régime de retraite de Morrisons, continuer à payer aux employés de l’atelier Morrisons un salaire minimum de 10 £ de l’heure, ne faisant aucun « matériel ” des changements dans la façon dont les fournisseurs sont payés et le respect d’un engagement existant de l’entreprise envers un objectif d’être le premier supermarché entièrement approvisionné par des fermes britanniques à zéro net d’ici 2030.

Ce sont des engagements importants que chaque acheteur de Morrisons devra désormais probablement prendre également.

Il y a encore un engagement qui, d’un point de vue financier, est probablement le plus crucial de tous.

Morrisons détient la pleine propriété de 85 % de ses actifs – la raison même pour laquelle il a suscité un tel intérêt de la part des acheteurs.

Cela fait de l’achat de Morrisons avec de l’argent emprunté et du remboursement rapide d’une partie de cette dette en concluant une opération de cession-bail impliquant ses actifs immobiliers une façon très tentante de procéder.

C’est précisément ainsi que les frères Mohsin et Zuber Issa et la société de capital-investissement TDR Capital sont va sur leur rachat de 6,8 milliards de livres sterling d’Asda. Les analystes pensent cependant que cette approche entravera la capacité d’Asda à se maintenir sur un marché de l’épicerie férocement concurrentiel à l’avenir.

En conséquence, Fortress et ses partenaires ont promis qu’en cas de succès, ils “ne prévoient pas de s’engager dans des transactions de vente et de cession-bail de magasins importants”. Il a tenu à souligner que, depuis son rachat de Majestic Wine pour 95 millions de livres sterling fin 2019, il a conservé la propriété d’un important domaine de magasins en pleine propriété et n’a vendu aucune des propriétés en pleine propriété ou à bail emphytéotique de Majestic.

Il a également souligné qu’il avait non seulement annulé les suppressions d’emplois prévues chez Majestic Wine, mais qu’il avait également ouvert de nouveaux magasins l’année dernière et cette année – les premières ouvertures de magasins de Majestic depuis 2015.

Il s’agit d’un engagement important car, sans l’ingénierie financière d’une grande opération de cession-bail, Fortress devra conserver la propriété de Morrisons plus longtemps qu’un propriétaire de capital-investissement ne le ferait généralement avec un actif de vente au détail.

Alternativement, si Fortress possédait Morrisons conformément à ce qui est typique de la propriété privée, elle devrait probablement se contenter d’un rendement financier inférieur à ce qui serait autrement le cas.

Il s’agit d’une question cruciale car, encore une fois, il s’agit d’un engagement que tout autre acheteur potentiel de Morrisons devra probablement maintenant prendre.

Comme Sreedhar Mahamkali, analyste chez le courtier UBS, l’a dit dans une note aux clients ce matin : « CD&R devra articuler une vision qui soit au moins aussi favorable que [that of Fortress] réussir à notre avis.”

Cela ne veut pas dire qu’un Morrisons appartenant à Fortress ou à l’un des autres acheteurs ne sera pas soumis à une certaine contrainte financière.

M. Mahamkali a déclaré qu’il s’attendait à ce que Morrisons ait une dette nette de 6,4 milliards de livres sterling sous Fortress, soit environ le double du niveau actuel, ce qui aurait des implications pour le secteur plus large des supermarchés.

Il a poursuivi: “Si la transaction est conclue, avec Asda et Morrisons dans le capital-investissement, le paysage concurrentiel sera probablement plus constructif pour Tesco et Sainsbury’s et surtout si les deux premiers sont contraints d’investir pour l’avenir.”

Reproduire les conditions d’une prise de contrôle de Morrisons fixées par les termes convenus avec Fortress ne devrait pas être un problème pour Apollo. C’est plein d’argent.

Au cours des trois premiers mois de l’année seulement, il a attiré 13,4 milliards de dollars de nouveaux clients, ce qui signifie qu’à la fin du mois de mars de cette année, il disposait de 49,7 milliards de dollars de «poudre sèche» à utiliser.

Apollo a failli acheter Asda l’année dernière et a embauché Rob Templeman, qui a supervisé une offre publique d’achat soutenue par des capitaux privés pour Debenhams en 2003, en tant que conseiller. On ne sait pas s’il est impliqué dans l’offre potentielle de Morrisons.

Les trois principaux acteurs de toute prise de contrôle, dont le marché n’a pas encore entendu parler, sont les gestionnaires de fonds Silchester, BlackRock et Colombia Threadneedle. Ils détiennent respectivement 15,2 %, 9,6 % et 9,4 % de Morrisons et donc tout acheteur potentiel cherchera à obtenir leur bénédiction.

Silchester, qui a été fondée en 1994 par l’ancien banquier de Morgan Stanley Stephen Butt, est un investisseur de longue date dans le supermarché. Il détient une participation significative dans Morrisons depuis au moins sept ans et, au cours de cette période, il a profité des baisses du cours de l’action chaque fois que d’autres investisseurs ont tenté de « vendre » (pariant sur une baisse du cours de l’action) l’action . Elle a doublé sa participation dans Morrisons à l’automne 2019.

Un joueur qui n’a pas encore mis un pied dans l’erreur, à ce jour, est le conseil d’administration de Morrisons.

Andy Higginson, le président et David Potts, le directeur général, ont tous deux travaillé chez Tesco lorsque Sir Terry Leahy, qui conseille CD&R, était son directeur général – respectivement en tant que directeur financier et chef des opérations internationales de Tesco.

Il aura sans doute été difficile de mettre de côté leur loyauté personnelle et leur amitié avec Sir Terry. Pourtant, les deux hommes, comme le montre l’accord conclu avec Fortress, ont jusqu’à présent mis l’accent sur le respect de l’héritage et des valeurs de Monsieur Ken.

Les deux de l’autre côté des Pennines du Yorkshireman Sir Ken – M. Higginson est originaire de Bury et M. Potts de la ville voisine d’Ashton-under-Lyne – ont clairement exprimé leur admiration pour lui à de nombreuses reprises. Le légendaire épicier, pour sa part, les a soutenus tous les deux lorsqu’ils ont rejoint l’entreprise en 2014 et 2015, respectivement.

Cependant, ces valeurs pourraient encore être menacées par un acheteur potentiel devenant hostile – en d’autres termes, faisant appel aux actionnaires de Morrisons par-dessus la tête du conseil d’administration.

Cela pourrait libérer tout soumissionnaire de la nécessité de prendre les mêmes engagements que Fortress a pris envers le conseil d’administration de Morrisons.

Cela mettrait également au défi les principaux investisseurs de Morrisons de se demander s’ils placent une entreprise bien gérée qui se soucie de ses employés, fournisseurs, clients et retraités au-dessus de l’attrait de l’argent sonnant et trébuchant.

Les actionnaires institutionnels parlent de plus en plus de durabilité. Une offre hostile sur Morrisons en serait un test décisif.