Il y a près de 18 mois, un obscur banquier d’investissement a dévoilé un accord à succès : sa soi-disant société de chèques en blanc financerait une entreprise de médias sociaux que l’ancien président Donald J. Trump prévoyait de démarrer avec des centaines de millions de dollars.
Aujourd’hui, la plateforme de médias sociaux Truth Social compte des millions d’utilisateurs, dont l’ancien président. Mais la société qui était censée la financer a été envahie par des enquêteurs fédéraux. Fin mars, l’architecte de l’accord, Patrick Orlando, a été évincé de son poste de directeur général de Digital World Acquisition Corp.
Les responsables de Digital World espéraient que le départ de M. Orlando apaiserait les autorités fédérales et conduirait à l’approbation de la fusion avec la société mère de Truth Social, Trump Media & Technology Group, selon trois personnes informées à ce sujet.
Cet accord a été bloqué par deux enquêtes fédérales de plus en plus intenses. L’un se concentre sur la question de savoir si les discussions préliminaires sur la fusion entre Digital World et Trump Media ont violé les lois fédérales sur les valeurs mobilières. L’autre enquête vise à déterminer si un groupe des premiers investisseurs de Digital World – qui ont été impliqués dans l’accord par M. Orlando – s’est livré à des transactions inappropriées.
Si la fusion n’est pas achevée dans les six prochains mois, Digital World – établie en tant que société d’acquisition à vocation spéciale – devra restituer les 300 millions de dollars qu’elle a levés auprès d’investisseurs en 2021 par le biais d’une offre publique initiale. Mais il n’est pas clair que les enquêtes menées par la Securities and Exchange Commission et les procureurs fédéraux de Manhattan seront terminées à temps pour permettre à la SEC d’approuver la fusion comme requis.
Les dirigeants de Trump Media et certains actionnaires de Digital World ont accusé la SEC d’essayer de manquer de temps. En février, des responsables de Trump Media ont envoyé une lettre à plusieurs membres du Congrès républicains leur demandant d’ouvrir une enquête sur le refus de la SEC d’approuver l’accord, accusant les régulateurs d’être partiaux contre l’ancien président.
Quelques heures après qu’un grand jury de Manhattan a inculpé M. Trump jeudi, Eric Swider, un membre du conseil d’administration de Digital World qui a remplacé M. Orlando en tant que directeur général par intérim, a écrit sur Truth Social : « Jamais été plus une raison de se battre et de ne jamais donner en haut.”
Jeudi soir, Devin Nunes, l’ancien représentant américain qui est maintenant directeur général de Trump Media, s’est déchaîné contre le hold-up. “Ils s’en prennent même aux personnes avec lesquelles nous essayons de faire affaire afin que nous n’ayons pas accès aux marchés publics”, a déclaré M. Nunes sur Fox News.
Les autorités fédérales ont commencé à examiner le projet de fusion peu de temps après que le New York Times a rapporté que des représentants de Trump Media s’étaient engagés dans des pourparlers de fusion potentiels non seulement avec Digital World, mais aussi avec un autre SPAC dirigé par M. Orlando.
Les SPAC ne sont pas autorisés à tenir des discussions sérieuses sur les fusions avant de les rendre publiques, et s’ils le font, cela peut enfreindre les lois fédérales sur les valeurs mobilières. Les autorités fédérales tentent de déterminer si les pourparlers de Digital World avec Trump Media étaient suffisamment substantiels pour qu’ils aient dû être divulgués avant que la SPAC ne vende des actions au public en septembre 2021.
Les avocats de Digital World ont déclaré à la SEC que toute discussion avec des représentants de Trump Media avant l’offre publique n’était pas significative.
“Si c’était clairement arrangé à l’avance, c’était une violation flagrante”, a déclaré Michael Klausner, professeur de droit des sociétés à la Stanford Law School, qui est devenu l’un des principaux critiques des SPAC avant que leur marché ne s’effondre l’année dernière. “La SEC a le pouvoir discrétionnaire d’arrêter une fusion lorsque les divulgations violent les lois sur la sécurité.”
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Les représentants de la SEC et du bureau du procureur américain du district sud de New York ont refusé de commenter.
M. Swider a refusé de commenter pour Digital World. M. Orlando, qui reste membre du conseil d’administration de la société, n’a pas renvoyé de demandes de commentaires, pas plus que son avocat.
Les responsables de Trump Media n’ont pas renvoyé les demandes de commentaires.
Étant donné que M. Orlando était l’exécutif avec les contacts les plus fréquents avec les représentants de Trump Media, Digital World espérait que son éviction en tant que directeur général amènerait les régulateurs des valeurs mobilières à examiner plus favorablement la proposition de fusion, a déclaré l’une des personnes informées à ce sujet. .
L’enquête sur le délit d’initié se concentre sur certains investisseurs associés à une petite société de capital-risque basée à Miami, Rocket One Capital, qui a conclu l’accord à cause de M. Orlando. Le groupe a investi dans Digital World environ deux mois avant que le SPAC ne soit rendu public, ont déclaré trois personnes informées à ce sujet.
Peu de temps après l’investissement du groupe, certains employés de Rocket One ont commencé à se référer régulièrement à Digital World comme le “Trump SPAC”, selon deux de ces personnes et des documents examinés par le New York Times.
L’enquête s’est concentrée sur Michael Shvartsman, le financier de Miami qui a fondé Rocket One et a été présenté à M. Orlando par un gestionnaire de patrimoine, ont déclaré deux personnes informées à ce sujet. M. Shvartsman a alors commencé à inviter des collègues, des amis et des parents à rejoindre le groupe d’investisseurs, selon trois personnes informées de l’affaire et des documents examinés par le Times.
Grant Smith, un avocat de Floride qui représente M. Shvartsman et est avocat de Rocket One et d’une autre personne, a refusé de commenter.
Le groupe Rocket One a finalement investi au moins 800 000 dollars dans Digital World, selon des documents examinés par le Times. En retour, les membres du groupe ont obtenu des milliers d’actions à prix réduit et de bons de souscription.
Un warrant est un titre qui permet à un investisseur d’acheter des actions à une date ultérieure à un prix très réduit.
Les autorités fédérales sont particulièrement intéressées par une augmentation des échanges de bons de souscription qui s’est produite avant l’annonce de l’accord dans la soirée du 20 octobre 2021. Pour prouver le délit d’initié, ont déclaré des experts juridiques, les autorités devraient établir que les investisseurs dans le Rocket One groupe avait investi ou échangé sur des informations confidentielles et non sur de simples spéculations sur une fusion.
En échange de son investissement, M. Orlando a accepté de mettre Bruce Garelick, un dirigeant de Rocket One, au conseil d’administration de Digital World. M. Garelick, un ancien gestionnaire de fonds spéculatifs à Boston, a démissionné du conseil d’administration de Digital World cet été lorsque la société a révélé que les autorités fédérales avaient envoyé des assignations à comparaître pour obtenir des informations sur les relations de Digital World avec Rocket One.
M. Garelick et son avocat n’ont pas renvoyé les demandes de commentaires.
Après avoir investi dans Digital World, certains employés de Rocket One ont été chargés de proposer une stratégie pour maximiser les bénéfices de la négociation des bons de souscription de l’entreprise. Dans un e-mail, examiné par le Times, un employé de Rocket One a mentionné avoir acheté des titres dans Digital World “b/c cible est un média d’atout”.
L’e-mail a été écrit cinq jours avant l’annonce de l’accord.
Pendant ce temps, le temps presse pour la fusion de Digital World et de Trump Media. En novembre, les actionnaires de Digital World ont accordé neuf mois supplémentaires à la SPAC pour conclure un accord. Le délai expire le 8 septembre.
Sans l’accord, Trump Media devrait très probablement rechercher de nouveaux financements, tout comme la campagne présidentielle de 2024 de M. Trump pourrait passer à la vitesse supérieure et avec l’ancien président sous le coup d’une mise en accusation. La société a payé ses factures avec les revenus publicitaires et ce qui reste des 37 millions de dollars levés lors d’un premier cycle de financement.
