Un aperçu d’un avenir avec une véritable démocratie actionnariale

Dans un proche avenir, les fonds indiciels géants, ces investissements à faible coût qui ont aidé des millions de personnes à construire des œufs de nidification, gagneront «un pouvoir pratique sur la majorité des entreprises publiques américaines».

Cette vision cauchemardesque trouve son origine dans un article prémonitoire de 2018 de John Coates.

M. Coates était professeur à la Harvard Law School lorsqu’il a exposé son argument – un argument que je partage. Maintenant, il est un décideur. En février, il est devenu directeur par intérim de la division des finances des sociétés de la Securities and Exchange Commission. Sous la direction du nouveau président réformiste de la SEC, Gary Gensler, M. Coates est en mesure de s’attaquer aux problèmes qu’il a analysés si minutieusement.

Ni M. Coates ni M. Gensler n’étaient disponibles pour une entrevue, mais dans ce document, M. Coates a exposé son point de vue. Les fonds indiciels, qui suivent simplement le marché et ne tentent pas de le surpasser, sont si efficaces et bon marché, a-t-il déclaré, qu’ils sont devenus le véhicule d’investissement de choix pour des milliards de dollars d’actifs. Pourtant, selon les règles actuelles, ce sont les dirigeants des fonds indiciels, et non les millions de personnes qui y investissent, qui ont le pouvoir de voter par procuration.

Ces votes sont au cœur d’un système destiné à donner aux investisseurs une voix sur des questions cruciales telles que le montant de la rémunération du directeur général ou la question de savoir si une entreprise nuit à l’environnement.

Comme je l’ai écrit en décembre 2019, ce manque de capacité de vote par procuration exclut un grand nombre d’investisseurs de l’équation et confère aux entreprises un pouvoir démesuré. Considérez qu’environ la moitié de tous les ménages américains, comprenant des dizaines de millions de personnes, ont une participation dans le marché boursier. Mais la plupart détiennent des actions indirectement par le biais de fonds – principalement des fonds indiciels.

Cela laisse aux gestionnaires de fonds le pouvoir décisif sur la gouvernance d’entreprise, et les plus grandes sociétés de fonds se sont rangées du côté de la direction environ 90% du temps.

Comme l’écrivait M. Coates en 2018, «le contrôle de la plupart des entreprises publiques – c’est-à-dire des organisations les plus riches du monde, avec plus de revenus que la plupart des États – sera bientôt concentré entre les mains d’une douzaine de personnes ou moins.» Le titre de son article était «Le problème des douze», faisant référence aux dirigeants non élus des opérations de fonds indiciels.

Pire encore, les sociétés de fonds communs de placement sont souvent en conflit. Beaucoup reçoivent des revenus de sociétés cotées en bourse pour fournir des services financiers liés aux régimes de retraite, mais ont la responsabilité de voter des voix critiques sur la façon dont ces sociétés sont gérées. Des universitaires comme M. Coates s’inquiètent de ces conflits depuis des années.

Une nouvelle étude sur le vote par procuration des fonds communs de placement de janvier 2015 à juin 2020 fournit des preuves supplémentaires, montrant que lorsque les grandes sociétés de fonds reçoivent une rémunération des sociétés, elles ont tendance à se ranger encore plus souvent que d’habitude avec la direction de l’entreprise.

L’étude «Uncovering Conflict of Interests: Proxy Voting Data Reveals Bias for Asset Managers to Favor Clients» a été réalisée par le groupe As You Sow, qui dépose des propositions d’actionnaires sur des questions telles que l’environnement, le genre et la diversité raciale, et Payer.

Le groupe a basé ses conclusions sur une analyse de 9,6 millions de votes par procuration par les sociétés de fonds, ainsi que sur les dossiers du ministère du Travail qui montrent combien les sociétés de fonds ont été payées pour les services de plan de retraite.

«Les grandes sociétés de fonds ont une concentration massive de pouvoir qui provient des investissements de leurs actionnaires», a déclaré Andrew Behar, directeur général d’As You Sow. «À tout le moins, les sociétés de fonds ne devraient pas être autorisées à voter si elles ont des conflits d’intérêts.»

De tels conflits apparents sont autorisés en vertu des règles actuelles, comme l’a souligné M. Coates dans son article de 2018. Il existe de nombreuses solutions réglementaires possibles, mais le remède fondamental serait de retirer le pouvoir de vote par procuration aux sociétés de fonds et de le remettre entre les mains de millions d’actionnaires de fonds. Ce changement serait particulièrement important pour les investisseurs dans des fonds indiciels à large assise, qui reflètent le marché boursier et ne peuvent pas désinvestir des actions de sociétés individuelles.

Disons que vous ne voulez pas investir dans Exxon Mobil parce que vous n’êtes pas d’accord avec son approche du changement climatique. Si vous détenez des actions dans un fonds indiciel S&P 500, vous détiendrez néanmoins une participation indirecte dans Exxon. Et si vous détenez le fonds dans un compte de retraite au travail, vous risquez d’être bloqué. Selon Morningstar, une société de recherche qui évalue les fonds, seuls 3% des plans 401 (k) incluent des options d’investissement basées sur ce que le secteur appelle des principes environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG).

Reflétant l’inquiétude généralisée concernant le changement climatique, les sociétés de fonds semblent modifier certains de leurs votes par procuration, a déclaré Morningstar. BlackRock, dirigé par Larry Fink, a appelé à une transition rapide vers une «économie nette zéro» et Vanguard a adopté en avril des lignes directrices susceptibles de conduire à des votes plus «ESG», a déclaré Jackie Cook, directrice de la recherche sur la gestion des investissements chez Morningstar.

Le fait de devoir dépendre entièrement du jugement des gestionnaires de fonds lors d’importants concours de procuration dans le paysage des entreprises ne me paraît pas idéal.

Cependant, j’ai eu un aperçu d’un autre avenir.

Un fonds indiciel indépendant S&P 500 basé à Honolulu, appelé INDEX, a fait un petit pas qui pourrait avoir des implications révolutionnaires: cette année, il a commencé à demander aux actionnaires comment ils voulaient voter.

Le fonds a introduit ce qu’il appelle «Index Proxy Polling», un moyen facile pour les actionnaires de communiquer leurs préférences en matière de vote par procuration pour les sociétés du S&P 500. L’objectif est de montrer comment les actionnaires d’un fonds indiciel peuvent exprimer leurs opinions.

Jusqu’à présent, seuls une centaine d’investisseurs ont participé, a déclaré Mike Willis, le gestionnaire du fonds, et la réglementation actuelle de la SEC l’oblige à prendre les décisions de vote finales au nom du fonds. Mais il a dit qu’il espérait que la SEC lui permettrait finalement « de passer à une véritable démocratie actionnariale et de passer au vote pass-through, dans lequel les actionnaires disent ce qu’ils veulent et nous votons simplement pour eux. »

Je félicite M. Willis pour son approche novatrice, mais je note qu’il ne s’agit pas d’un fonds indiciel typique. Il s’agit d’une version à pondération égale du S&P 500: il accorde une importance égale aux grandes et aux petites entreprises, de sorte qu’il peut sous-performer le marché lorsque des géants comme Apple sont en plein essor, et faire mieux que l’indice standard lorsque les petites entreprises excellent. Son ratio de dépenses de 0,25% est raisonnable mais pas aussi bas que certains des fonds géants.

Si des expériences comme celle-ci réussissent, elles pourraient aider à rapprocher les marchés de quelque chose qui ressemble à la démocratie actionnariale. Mais les législateurs et les régulateurs – des gens comme M. Coates et M. Gensler – devront également peser leur poids si nous voulons éviter un avenir dans lequel les voix des investisseurs sont étouffées et les sociétés géantes sont dominées par des fonds indiciels encore plus puissants.

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