Qui est responsable en cas de problème de rémunération ? Vous ne le sauriez pas toujours en regardant les résultats des votes des actionnaires sur la question.
Les affaires compliquées de la saison des réunions annuelles au Royaume-Uni sont bien engagées. Dans le contexte de la pandémie et d’une clameur pour que les dirigeants partagent la douleur des employés et des actionnaires, cela compte comme un tour de paie assez de mauvaise humeur.
Pourtant, cela ressemble toujours à une danse un peu étrange, une danse où les investisseurs trouvent parfois des endroits pour exprimer leur désapprobation mais d’une manière qui ne risque de trop contrarier personne. Il suffit de regarder la volonté de voter contre les rapports sur la rémunération des dirigeants et la réticence apparente à voter contre les personnes chargées de prendre les décisions.
Cette année, nous avons eu ce qui compte comme une grande révolte chez Rio Tinto, dont le rapport de rémunération a été rejeté par 62 pour cent des actionnaires qui ont voté mais dont le président du comité des rémunérations Sam Laidlaw a été réélu avec 95 pour cent des voix. Les rapports sur les salaires à la Bourse de Londres et à BAE Systems ont été rejetés par environ 23 % des électeurs, mais les conseils d’administration, y compris ceux chargés de surveiller les salaires, n’ont obtenu aucun résultat comparable à ce niveau de dissidence.
Pour les entreprises qui ont été confrontées à une révolte contre leur rapport sur les salaires cette année, définie comme une opposition d’au moins 20 %, moins d’un cinquième ont également été confrontées à un recul similaire d’au moins un directeur, selon Proxy Insight.
Tom Powdrill, responsable de la gestion du proxy advisor Pirc, estime que le gestionnaire d’actifs moyen pourrait voter contre 10 à 20 % des rapports de rémunération au Royaume-Uni, bien que quelques-uns s’opposent désormais à beaucoup plus. Mais les votes contre les administrateurs sont moins fréquents, dit-il, peut-être moins de 5 pour cent. Certains groupes restent réticents à voter contre des individus pour quelque motif que ce soit.
Rembobinez quelques années et la plupart des institutions britanniques ont adopté ce point de vue, soit par convenance, soit par politesse excessive. Des votes importants contre la rémunération à des endroits comme BP ou WPP étaient accompagnés de résultats du conseil d’administration qui impliquaient une loyauté aveugle envers les administrateurs ou leur non-pertinence pratique pour le résultat répréhensible. Les entreprises ont ensuite utilisé le résultat pour minimiser l’ampleur de l’insatisfaction des investisseurs. Avancez, tout le monde. Rien à voir.
Aujourd’hui, il y a un point de vue émergent mais minoritaire selon lequel, comme le dit un chef d’intendance, « la responsabilité personnelle est vitale si nous souhaitons voir le changement ».
Ce n’est pas toujours facile, notamment chez Aston Martin où voter contre le président du comité de rémunération aurait signifié un vote contre la seule femme membre du conseil d’administration. Les investisseurs ont été interpellés sur le manque de diversité, ainsi que sur la rémunération des dirigeants.
Les défenseurs reconnaissent qu’il s’agit d’un appel qualitatif, basé en partie sur la façon dont l’entreprise a traité un problème. Certains investisseurs hésitent à pénaliser les individus dans ce qu’ils considèrent comme des situations ponctuelles ou idiosyncratiques (ce qui équivaut à passer pour une mauvaise prise de décision).
Mais tout le monde pourrait en bénéficier si la politique par défaut était la responsabilité, avec des exceptions clairement expliquées.
La politique de Blackrock, par exemple, est de voter contre les administrateurs concernés lorsqu’elle a des inquiétudes. Mais il a soutenu cette année le Laidlaw de Rio parce qu’il a dit (à tort ou à raison) qu’il reconnaissait les contraintes juridiques auxquelles le conseil d’administration était confronté. Le président de la rémunération d’AstraZeneca s’en est sorti indemne, malgré un vote de 40 pour cent contre sa deuxième nouvelle politique salariale en deux ans, peut-être parce qu’il était nouveau dans le poste. Mais un autre administrateur supervisant la rémunération a subi un vote contre moins important mais important.
Personne ne veut perdre de bons membres du conseil d’administration – et les votes des administrateurs, contrairement aux rapports de rémunération, sont contraignants. Mais la perspective d’une réprimande significative devrait renforcer les mains des conseils d’administration dans les négociations avec les directeurs généraux exigeants.
La réticence à mener l’angoisse de la rémunération jusqu’à sa conclusion logique expose les investisseurs à l’accusation de suivre aveuglément les sociétés de conseil en vote comme ISS, qui elles-mêmes ont tendance à être un peu timides lorsqu’elles conseillent de voter contre les administrateurs.
L’accusation la plus accablante est que voter uniquement contre le rapport sur les salaires semble une protestation facile mais largement vide : un bon signal à envoyer, aux clients et aux passionnés d’ESG ainsi qu’à l’entreprise, mais qui ne causera probablement pas trop de problèmes.
La plupart des débats sur les salaires se résument au jugement du conseil d’administration. Lorsque les investisseurs pensent que la rémunération est inacceptable mais que le jugement des responsables était correct, ils devraient expliquer pourquoi. Là où ils pensent vraiment que la rémunération est un problème, il est temps de devenir plus personnel.
