Publié le 11 décembre 2023 17:04:00. Un litige concernant une restructuration financière complexe chez TPI Composites, impliquant le fonds d’investissement Oaktree, semble se conclure par un accord négocié, évitant potentiellement une liquidation de l’entreprise. Cette affaire, inhabituelle, met en lumière les tensions entre créanciers garantis et non garantis dans les procédures de faillite.
- Le comité officiel des créanciers non garantis (UCC) de TPI Composites a contesté une opération financière qui a permis à Oaktree de passer d’actionnaire privilégié à créancier garanti de premier rang.
- Oaktree a défendu cette transaction comme une mesure de sauvetage nécessaire, tandis que l’UCC l’a dénoncée comme un transfert frauduleux.
- Les parties sont parvenues à un accord provisoire, permettant d’éviter un procès coûteux et une possible liquidation de TPI Composites.
Le litige opposant l’UCC (Unsecured Creditors Committee, comité officiel des créanciers non garantis) de TPI Composites au fonds d’investissement Oaktree Capital Management a pris fin avec la perspective d’un règlement. L’affaire, qui se déroule dans le cadre de la procédure de faillite de TPI Composites, un fabricant d’aubes d’éoliennes, est particulièrement notable car elle concerne une opération financière dite « uptier », où un créancier existant améliore sa position au détriment des autres. En l’occurrence, Oaktree a transformé sa participation privilégiée de 436 millions de dollars en 43 millions de dollars de capitaux propres et un prêt garanti de premier rang de 393 millions de dollars (environ 360 millions d’euros).
Le 1er octobre, l’UCC, représentant les détenteurs d’obligations convertibles non garanties de TPI Composites, a déposé une plainte contestant la validité de cette transaction. L’UCC accuse Oaktree d’avoir exploité des informations privilégiées pour obtenir un avantage indu, alors que la situation financière de TPI Composites était déjà précaire. L’accusation centrale porte sur un possible « transfert frauduleux déguisé » et une « subordination injuste », l’UCC demandant la requalification de la créance garantie d’Oaktree en simple participation au capital.
Oaktree a répliqué en qualifiant la plainte de l’UCC de « tentative malavisée » de créer artificiellement un effet de levier dans une affaire où les créanciers non garantis sont, selon ses termes, « loin d’être prioritaires ». Le fonds d’investissement a insisté sur le fait que la transaction de 2023 était le fruit de négociations approfondies et a permis de fournir à TPI Composites une « bouée de sauvetage » essentielle à sa survie.
« La demande de l’UCC est dénuée de fondement et vise à consommer les dernières liquidités des débiteurs dans des litiges frivoles et inutiles. »
Oaktree Capital Management
L’UCC a contre-attaqué en affirmant qu’Oaktree cherchait à « mal interpréter les faits » et que la plainte alléguait de manière suffisamment plausible l’utilisation d’informations privilégiées par le fonds d’investissement. Le comité a également réitéré sa demande de reconnaissance de sa qualité pour poursuivre l’affaire.
Le 24 novembre, une tentative de médiation ordonnée par le tribunal a échoué. Lors de l’audience qui a suivi, le juge Christopher Lopez a exprimé son inquiétude quant à la trésorerie limitée de TPI Composites et à la possibilité d’une liquidation judiciaire (chapitre 7). Il a souligné que le véritable enjeu du litige résidait dans les allégations de transfert frauduleux, plutôt que dans les questions de subordination ou de requalification.
Finalement, le 2 décembre, le juge Lopez a suspendu l’audience afin de permettre aux parties de négocier un accord. Le 9 décembre, les débiteurs ont annoncé la conclusion d’un « accord de principe ». Selon les termes de cet accord, l’UCC recevra une part des distributions en espèces provenant d’Oaktree, via un mécanisme de partage des recouvrements, et une fiducie sera créée pour gérer ces distributions futures.
Bien que cet accord évite un procès long et coûteux, les observateurs du secteur regrettent qu’il ne permette pas d’obtenir des éclaircissements juridiques supplémentaires sur la validité des opérations « uptier ». La situation financière précaire de TPI Composites, avec une trésorerie quasi inexistante, semble avoir été un facteur déterminant dans la décision de parvenir à un règlement. Cependant, le fait que les créanciers non garantis reçoivent une compensation pourrait encourager d’autres créanciers lésés à contester des transactions similaires à l’avenir.
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