plainte

Publié le 2024-02-29 10:00:00. Un entrepreneur chilien a porté plainte pour escroquerie contre son ancien associé, l’accusant d’avoir dissimulé des informations cruciales sur la valeur d’une entreprise technologique avant sa vente à Buk, un géant du secteur.

• Matias Cartajena Vodanovic accuse Fernando Undurraga Domínguez de manipulation financière et d’omission d’informations.
• La plainte fait état d’un écart considérable entre le prix de vente initial des parts et la valeur réelle de l’entreprise lors de son acquisition par Buk.
• L’affaire porte sur le logiciel « CTRL IT », un outil de contrôle de présence des employés.

Le journaliste et entrepreneur Matias Cartajena Vodanovic a déposé une plainte pénale pour escroquerie présumée contre Fernando Undurraga Domínguez, architecte et ancien associé, devant le 4ème Tribunal de Garantie de Santiago. L’action juridique, soutenue par l’avocat Jorge Bofill du cabinet BES Abogados, met en lumière des accusations de manipulation financière et de dissimulation d’informations clés.

Selon la plainte, les problèmes ont débuté en 2013 lorsque M. Cartajena a invité M. Undurraga à rejoindre son entreprise pour développer une nouvelle branche dédiée aux start-ups. Les deux hommes étaient liés par une amitié et M. Undurraga cherchait alors un nouveau projet après avoir connu des difficultés dans ses précédentes entreprises.

L’un des premiers produits développés et commercialisés fut le logiciel « CTRL IT », conçu pour le contrôle de la présence des employés grâce à des dispositifs électroniques. En 2015, deux sociétés ont été créées pour promouvoir ce logiciel : Future SpA, détenue à 67,75% par M. Cartajena et ses associés via des sociétés d’investissement, et L’avenir (nom commercial « CTRL IT »), contrôlée à 65% par Future SpA. Les 35% restants de L’avenir appartenaient à Carlos Orrego Undurraga, cousin de M. Undurraga et administrateur du logiciel, par l’intermédiaire de sa société individuelle à responsabilité limitée (EIRL).

La plainte indique qu’à partir de la pandémie, M. Undurraga a présenté aux actionnaires un tableau sombre de la situation financière de l’entreprise, prédisant un avenir incertain. « Les rapports de M. Undurraga sur les résultats de sa gestion étaient rares. Les actionnaires ne recevaient qu’un bilan annuel, qui affichait systématiquement des pertes », est-il précisé dans le document juridique.

Face à cette situation, les représentants des actionnaires ont demandé une meilleure transparence dans la communication des informations, ce qui a été mal reçu par M. Undurraga. Les actionnaires, convaincus par les informations négatives fournies par M. Undurraga, ont alors décidé de vendre leurs parts, estimant que la valeur des actions était bien inférieure aux apports initiaux, comme l’indiquaient les bilans.

M. Undurraga aurait présenté un « pré-bilan » pour 2020, concordant avec les bilans des années 2018 et 2019. Cependant, ce « pré-bilan » s’est avéré différent du bilan réel pour 2020. Bien que M. Undurraga ait affirmé qu’il s’agissait d’une information préliminaire, le contrat de vente des actions de Tema Ltda. a été signé en mars 2021, date à laquelle les résultats de 2020 étaient déjà connus des deux parties.

Sur la base de ces informations, le prix de la sortie de Tema Ltda. – l’entreprise de M. Cartajena – de Future SpA a été fixé à 1 430,2 Unidades de Fomento (UF) (environ 41 572 367 pesos chiliens), représentant 49,33% des actions de l’entreprise. Le 3 mars 2021, un contrat de vente d’actions et de nantissement de 888 actions de Future SpA a été signé, avec M. Cartajena (représentant Tema Ltda.) comme vendeur et M. Undurraga (représentant sa société Inversiones Undo Limitada) comme acheteur.

Les négociations pour la vente des actions avaient débuté en juillet 2020, en pleine pandémie, et se sont poursuivies jusqu’à la signature du contrat. Pendant toute cette période, M. Undurraga était directeur général des entreprises, et M. Cartajena et ses associés étaient les représentants légaux des sociétés actionnaires. M. Undurraga avait donc l’obligation de respecter ses obligations légales et fiduciaires envers les actionnaires, notamment en leur fournissant des informations essentielles sur la situation de l’entreprise.

La plainte souligne que l’intérêt de Buk SpA pour l’acquisition de Future It SpA et les négociations avec M. Undurraga ont eu lieu alors que ce dernier devait représenter les intérêts de l’entreprise et informer correctement les actionnaires. Le directeur général de Buk SpA, Jaime Arrieta, a d’ailleurs déclaré publiquement sur le site web de son entreprise que

« en termes de délais, même si nous avons fait une étude approfondie du marché, une fois que nous avons opté pour Ctrl, cela a été assez rapide. Nous les avons contactés en février et après 3 mois, nous avions déjà signé un premier accord »

Jaime Arrieta, directeur général de Buk SpA

Cependant, « ce que Fernando Undurraga a fait, c’est transformer ce qui était initialement une opération bénéfique pour tous les actionnaires en une opportunité commerciale exclusive, en omettant de fournir des informations essentielles pour une évaluation correcte de l’entreprise ». En d’autres termes, « Fernando Undurraga a acheté les actions des partenaires initiaux en dissimulant des informations cruciales, pour un montant équivalent à leurs apports initiaux, avant de revendre les actifs de Future It à Buk SpA pour un prix fixe et variable s’élevant à plusieurs milliards de pesos ».

Selon les déclarations publiques de Buk SpA, Future It SpA, acquise par M. Undurraga pour un peu plus de 58 millions de pesos, faisait l’objet d’une autre négociation, mais pour un montant avoisinant les 1,5 milliard de pesos chiliens – soit une augmentation de plus de 2 500% de la valeur de l’entreprise !