Publié le 9 novembre 2025 à 22h13. Face à une hausse inquiétante des faillites d’entreprises, le Japon se dote d’un nouveau dispositif de restructuration précoce, visant à faciliter la sauvegarde des sociétés en difficulté avant qu’elles ne soient contraintes à la liquidation judiciaire.
- Le nombre de faillites d’entreprises a atteint 10 144 au cours de l’exercice 2024, soit une augmentation de 12 % par rapport à l’année précédente.
- La loi sur la revitalisation précoce des entreprises, promulguée en juin 2025, permettra de modifier les dettes des entreprises en difficulté avec un vote majoritaire des créanciers et l’approbation d’un tribunal.
- Cette nouvelle loi vise à compléter les procédures de restructuration privée existantes, souvent bloquées par l’exigence d’un consentement unanime des créanciers.
La situation économique actuelle met une pression croissante sur les entreprises japonaises. L’endettement excessif, la flambée des prix et la pénurie de main-d’œuvre contribuent à une augmentation significative des faillites. Pour la première fois en onze ans, le nombre de défaillances a dépassé les 10 000, un signal d’alarme qui a incité le gouvernement à agir.
La loi sur la revitalisation précoce des entreprises, officiellement la « Loi relative aux procédures de régularisation des dettes des entreprises envers les institutions financières, etc. en vue d’une revitalisation harmonieuse des entreprises », entrera en vigueur en décembre 2026. Elle introduit une procédure permettant aux institutions financières de modifier les conditions de remboursement des prêts avec l’approbation d’une majorité qualifiée des créanciers (au moins les trois quarts des droits de vote) et l’aval d’un tribunal. Jusqu’à présent, les restructurations privées, comme les directives de restructuration d’entreprise (*2) et les procédures de médiation (Business Turnaround ADR), nécessitaient le consentement de tous les créanciers, une condition souvent difficile à remplir.
Pour mieux comprendre les enjeux de cette nouvelle loi, Tokyo Shoko Research (TSR) a interrogé les avocats Mitsuo Shimada et Ayaka Seki, experts en matière de restructuration d’entreprises au sein du cabinet Anderson Mori & Tomotsune (AMT).
« L’élargissement du menu d’assistance est une chose positive. D’un autre côté, avec la variété des méthodes disponibles, la capacité des praticiens de la faillite devient encore plus importante. »
Mitsuo Shimada, avocat
Maître Shimada, inscrit au barreau depuis 2013 et certifié en matière d’innovation en gestion, est également avocat au Royaume-Uni depuis 2022. Il est spécialisé dans les restructurations d’entreprises, les faillites et les fusions-acquisitions. Maître Seki, inscrite au barreau depuis 2013 et au barreau de l’État de New York depuis 2021, complète son expertise.
Les contours de la loi sur la réhabilitation précoce des entreprises
La loi permet aux institutions financières de modifier les droits liés aux créances de prêt, sous réserve d’un vote favorable de la majorité des créanciers et de l’approbation du tribunal. Contrairement aux procédures de liquidation privée classiques, qui exigeaient l’accord unanime de tous les créanciers, la nouvelle loi autorise une modification des droits avec le consentement des trois quarts ou plus du total des droits de vote. Cependant, si un seul créancier détient plus des trois quarts des droits de vote, le consentement de la majorité des droits de vote présents à l’assemblée des créanciers est requis, afin de protéger les intérêts des créanciers minoritaires.
La procédure reste confidentielle, n’étant pas rendue publique et se déroulant à huis clos. La loi se limite toutefois aux créances de prêt détenues par les institutions financières, ne résolvant pas directement les problèmes liés aux impôts impayés ou aux créances commerciales. Après la confirmation de la procédure par un organisme désigné, un plan de revitalisation de l’entreprise et une proposition de modification des droits doivent être élaborés et soumis dans un délai de six mois.
Pourquoi cette loi a-t-elle été adoptée ?
L’adoption de cette loi fait suite à des difficultés rencontrées lors de la restructuration de Marelli Holdings Co., Ltd. (code TSR : 022746064, Kita-ku, ville de Saitama) en 2022. Le grand nombre de créanciers, y compris des créanciers étrangers, a rendu difficile la conclusion d’un accord à l’amiable, conduisant à une procédure de restructuration judiciaire classique.
La loi sur la réhabilitation précoce des entreprises devrait donc être particulièrement utile dans les cas où il est difficile d’obtenir le consentement de tous les créanciers, notamment en présence d’un grand nombre de créanciers ou de créanciers étrangers. Le Royaume-Uni utilise déjà des plans d’arrangement similaires, qui nécessitent un vote majoritaire des créanciers et l’approbation d’un tribunal. Les créanciers étrangers sont généralement plus habitués à ce type de procédure qu’au consentement unanime.
Cette évolution pourrait également attirer de nouveaux acteurs sur le marché japonais des créances douteuses, favorisant ainsi la revitalisation de ces actifs. Il est toutefois important de souligner que la loi ne permet pas d’ignorer les intérêts des créanciers minoritaires. Entretenir des relations de confiance avec chaque institution financière reste primordial.
Quelle différence avec l’ADR de redressement d’entreprise ?
Outre les exigences de vote différentes, la loi sur la réhabilitation précoce des entreprises se distingue de l’ADR de redressement d’entreprise par le champ d’application des créanciers concernés. La loi se limite aux institutions financières et aux créances de prêt qu’elles détiennent (les créances garanties par des sûretés sont exclues), tandis que l’ADR peut impliquer d’autres types d’institutions si les créanciers concernés sont d’accord.
« La loi sur la réhabilitation précoce des entreprises offre une protection plus large pour les prêts relais accordés après confirmation par une agence d’enquête de vérification désignée que pour les ADR de réhabilitation des entreprises. »
Ayaka Seki, avocat
La loi sur la réhabilitation précoce des entreprises exige également que l’entreprise puisse avoir des difficultés à rembourser ses dettes sans compromettre la poursuite de son activité, tandis que l’ADR exige une situation de difficulté plus prononcée. La loi semble donc permettre un recours à la procédure à un stade plus précoce. Enfin, la loi implique un rôle pour les tribunaux, notamment pour suspendre les procédures d’exécution forcée et approuver les modifications des droits, contrairement à l’ADR.
Ni l’ADR ni la loi sur la réhabilitation précoce des entreprises ne peuvent être mis en œuvre en ignorant les souhaits des institutions financières. La loi sur la réhabilitation précoce des entreprises offre simplement une option supplémentaire pour la restructuration des entreprises. Il est essentiel de choisir la procédure la plus adaptée à chaque situation.
Les faillites d’entreprises continuent d’augmenter, soulignant la nécessité d’un soutien à la revitalisation des entreprises. La loi sur la réhabilitation précoce des entreprises offre une alternative intéressante aux procédures de restructuration judiciaire, en permettant une modification des droits à la majorité et en préservant la confidentialité. L’entrée en vigueur de la loi en décembre 2026 suscitera de nombreuses discussions et attentes.
(« Weekly Topics » réédité publié dans le numéro du 10 novembre 2025 de « TSR Information Nationwide Edition » publié par Tokyo Shoko Research)