Twitter assigne à comparaître les banques de Musk dans la lutte contre l’acquisition

Twitter a envoyé des dizaines d’assignations à comparaître ces derniers jours aux banques et aux investisseurs qui soutenaient Elon Musk dans son offre d’acquisition de la société, tout en recherchant également plus d’informations sur des personnalités bien connues de l’industrie technologique considérées comme proches de M. Musk.

Les citations à comparaître font partie des efforts visant à aider à déterminer si M. Musk avait discrètement abandonné son accord pour acquérir Twitter avant même qu’il ne l’ait informé de son intention de le faire, ce qui violerait son contrat avec la société, ont déclaré deux personnes familières avec la pensée de Twitter, qui ont demandé l’anonymat parce que les discussions étaient privées.

Selon les termes de l’accord, M. Musk doit déployer « tous les efforts raisonnables » pour conclure la vente, notamment en obtenant un financement par emprunt pour l’achat de 44 milliards de dollars. Mais Twitter affirme dans un procès contre M. Musk devant le Delaware Chancery Court qu’il semblait avoir abandonné ses efforts pour achever son financement, contrevenant à l’accord.

M. Musk, qui est l’un des hommes les plus riches du monde, a signé des lettres d’engagement avec un certain nombre de banques de Wall Street, dirigées par Morgan Stanley, pour un total de 13 milliards de dollars de financement par emprunt. Il a ensuite fait appel à des investisseurs de la Silicon Valley, dont la société de capital-risque Andreessen Horowitz, pour fournir un financement d’environ 7 milliards de dollars.

Dans des assignations à comparaître envoyées aux banques d’investissement travaillant pour M. Musk, notamment Morgan Stanley, Barclays et Bank of America, Twitter a exigé des informations relatives à ses efforts pour consommer son financement par emprunt, y compris son calendrier prévu pour le faire. Twitter demande également des informations sur la décision de M. Musk d’annuler son prêt contre ses actions Tesla pour aider à financer l’accord.

M. Musk avait initialement prévu de contracter un prêt d’environ 12 milliards de dollars sur son action Tesla. Mais les actions du constructeur de véhicules électriques ont chuté dans les semaines qui ont suivi la signature de l’accord, rendant un tel prêt considérablement plus risqué.

Twitter a également demandé plus d’informations sur toute analyse effectuée par les banques sur les instructions de M. Musk concernant le nombre de faux utilisateurs sur sa plate-forme. Il a cité ses préoccupations concernant les faux comptes sur Twitter comme raison pour laquelle il souhaite retirer son offre.

Ce que les banquiers de M. Musk ont ​​exigé – et pourquoi – pourrait être crucial pour l’accord. La capacité de Twitter à poursuivre M. Musk pour le forcer à conclure l’accord, en vertu de sa «clause de performance spécifique», est annulée si son financement par emprunt s’effondre. Mais cette évasion ne fonctionne que si les banques, qui ont signé des lettres d’engagement, s’en vont indépendamment – ​​pas si M. Musk les pousse.

“Les tribunaux du Delaware eux-mêmes sont très méfiants à l’égard des personnes qui ont essentiellement leurs empreintes digitales partout dans l’auto-sabotage”, a déclaré Eric Talley, professeur de droit des sociétés à la Columbia Business School.

Les représentants de Morgan Stanley et Barclays ont refusé de commenter. Un porte-parole de Bank of America n’a pas répondu à une demande de commentaire.

M. Musk a déposé une réponse au procès de Twitter vendredi, bien qu’il soit temporairement scellé au public pendant que lui et Twitter négocient les parties à expurger. Jusqu’à présent, ses arguments justifiant sa décision de se retirer de l’accord Twitter se sont concentrés sur les divulgations publiques de l’entreprise concernant les bots et les faux comptes.

Ses avocats ont laissé entendre que ces divulgations étaient matériellement trompeuses, ce qui pourrait donner à M. Musk des raisons de se retirer de l’accord. (Les avocats de Twitter ont demandé ce qui, exactement, était trompeur.)

La sensibilisation juridique de Twitter au cours de la semaine dernière a également demandé plus d’informations sur les conversations avec un certain nombre de poids lourds de la Silicon Valley dont M. Musk est connu pour être proche. Cette information pourrait éclairer davantage l’évolution de sa réflexion sur un accord, une fois qu’il a commencé à envoyer des tweets impliquant qu’il pourrait vouloir reculer ou prendre une autre réduction pour un prix inférieur.

Dans une assignation à comparaître adressée à Valor Equity Partners, la société d’investissement fondée par Antonio Gracias, un ami de longue date de M. Musk, les avocats de Twitter ont demandé plus d’informations sur les conversations avec Chamath Palihapitiya, le directeur général de Social Capital, et David Sacks, un associé général. à la société d’investissement Craft Ventures, entre autres. M. Palihapitiya et M. Sacks étaient tous deux à une conférence privée au cours de laquelle M. Musk a exprimé des doutes sur les révélations de Twitter concernant son nombre de faux comptes.

Le Washington Post a rapporté plus tôt que Twitter cherchait plus d’informations sur les connaissances de M. Musk.

Un porte-parole de M. Palihapitiya a refusé de commenter. Une porte-parole de M. Sacks n’a pas répondu à une demande de commentaire.

Twitter a également demandé à Valor toute information concernant Bob Swan, un ancien directeur général d’Intel qui a joué un rôle clé dans la conclusion de l’accord. Twitter a affirmé que M. Musk avait renvoyé M. Swan, affirmant que les deux hommes n’étaient “pas sur la même longueur d’onde”, et l’a ensuite remplacé par M. Gracias. Mais selon le procès de Twitter, M. Gracias “n’a jamais semblé” prendre en charge l’effort de financement que M. Swan “avait dirigé”.

M. Gracias n’a pas répondu à une demande de commentaire.

Kate Conger reportage contribué.