Publié le 14 janvier 2026. La Commission fédérale du commerce (FTC) américaine a revu à la hausse les seuils de notification préalable aux fusions et les frais de dépôt associés, une modification qui entrera en vigueur en février 2026 et qui impactera les entreprises impliquées dans des opérations de concentration.
- La FTC a augmenté le seuil de « taille de la transaction » à 133,9 millions de dollars (environ 123,6 millions d’euros).
- Les frais de dépôt pour les transactions soumises à la loi Hart-Scott-Rodino (HSR) ont également été révisés, variant désormais de 35 000 $ à 2 460 000 $ (environ 32 000 € à 2,26 millions d’euros) en fonction de la valeur de la transaction.
- Les seuils relatifs à l’article 8 de la loi Clayton, concernant les directions imbriquées, ont également été ajustés à 54 402 000 $ (environ 50,2 millions d’euros) et 5 440 200 $ (environ 5 millions d’euros).
Ces ajustements annuels, basés sur l’évolution du produit intérieur brut (PIB) et de l’indice des prix à la consommation, visent à tenir compte de l’inflation et de la croissance économique. La loi Hart-Scott-Rodino (HSR) de 1976 exige que les entreprises informent les autorités de concurrence des fusions et acquisitions dépassant certains seuils, afin de prévenir les pratiques anticoncurrentielles.
Les nouveaux seuils de déclaration pour les acquisitions d’actions avec droit de vote ont également été modifiés. Une acquisition peut déclencher une obligation de notification si l’acquéreur dépasse certains seuils d’avoirs dans l’entreprise cible, en tenant compte de la taille de l’acquéreur et de l’absence d’exemptions applicables. Les seuils ont été augmentés pour les avoirs totaux de titres avec droit de vote, allant de 133,9 millions de dollars à plus de 1,339 milliard de dollars (environ 123,6 millions d’euros à 1,23 milliard d’euros), ainsi que pour les pourcentages de titres en circulation (25 % ou 50 %).
En ce qui concerne la taille des entreprises impliquées, les acquisitions dont la valeur totale est supérieure à 133,9 millions de dollars (environ 123,6 millions d’euros) mais inférieure à 535,5 millions de dollars (environ 494,4 millions d’euros) ne peuvent être déclarées que si le seuil de « taille de la personne » est atteint. Ce seuil est atteint si l’une des parties à la transaction réalise un chiffre d’affaires annuel net ou possède des actifs totaux d’au moins 267,8 millions de dollars (environ 247,5 millions d’euros) et que l’autre partie a un chiffre d’affaires annuel net ou des actifs totaux d’au moins 26,8 millions de dollars (environ 24,7 millions d’euros).
Les nouveaux montants des frais de dépôt varient en fonction de la valeur de la transaction, allant de 35 000 $ (environ 32 000 €) pour les transactions entre 133,9 et 189,6 millions de dollars (environ 123,6 et 175,4 millions d’euros) à 2 460 000 $ (environ 2,26 millions d’euros) pour les transactions supérieures à 5,869 milliards de dollars (environ 5,42 milliards d’euros).
Enfin, la FTC a également mis à jour les seuils de l’article 8 de la loi Clayton, qui interdit à une personne d’occuper simultanément des postes de direction dans deux entreprises concurrentes. Les nouveaux seuils, applicables dès leur publication au Registre fédéral, s’élèvent à 54 402 000 $ (environ 50,2 millions d’euros) pour le capital, les excédents et les bénéfices indivis, et à 5 440 200 $ (environ 5 millions d’euros) pour le chiffre d’affaires.
1 Une acquisition qui donne à une « personne » acquéreuse le droit à moins de 50 % des bénéfices ou des actifs d’une entité non constituée en société au moment de la dissolution ne déclenche pas d’obligation de notification en vertu de la loi HSR.