Publié le 15 novembre 2025 à 01h00. Le Parlement sud-coréen examine actuellement plusieurs propositions de loi visant à encadrer plus strictement la détention d’actions propres par les entreprises, une mesure qui pourrait remodeler la gouvernance d’entreprise et la valorisation boursière.
- Cinq projets de loi ont été déposés à l’Assemblée nationale, proposant des règles différentes concernant l’annulation des actions rachetées par les entreprises.
- Les divergences portent sur les entreprises concernées (toutes les sociétés par actions ou uniquement les sociétés cotées), les délais d’annulation et les exceptions autorisées.
- L’objectif commun est d’améliorer la transparence, de renforcer les droits des actionnaires et d’empêcher les dirigeants d’utiliser les actions propres à des fins personnelles.
Une réforme de la gestion des actions propres se profile en Corée du Sud. Alors que le parti démocrate au pouvoir s’apprête à formaliser une législation contraignant les entreprises à céder leurs actions de trésorerie dans l’année, le débat s’intensifie au sein de l’Assemblée nationale. Le comité spécial KOSPI 5000 du parti a annoncé son intention de traiter, d’ici un an, un amendement à la loi commerciale qui rendrait obligatoire l’annulation des actions propres, accélérant ainsi le processus d’institutionnalisation.
À ce jour, cinq propositions de loi concernant l’annulation et la cession des actions propres ont été soumises au Parlement, provenant à la fois de la majorité et de l’opposition. La plupart prévoient l’annulation des actions rachetées dans un délai déterminé, mais des différences notables subsistent quant aux détails de leur application. Ces divergences concernent notamment les types d’entreprises visées, les délais d’annulation et la définition des exceptions.
L’objectif commun à ces projets de loi est de limiter la détention d’actions propres par les entreprises, d’accroître la valeur pour les actionnaires grâce à leur annulation et de garantir une gouvernance plus transparente. La plupart des textes prévoient une entrée en vigueur six mois après leur promulgation.
Les propositions de loi divergent notamment sur leur champ d’application. Les députés Cha Gyu-geun, Min Byeong-deok et Lee Kang-il (tous du Parti démocrate) ont défini le champ d’application comme englobant « toutes les sociétés par actions », tandis que les députés Kim Nam-geun et Kim Hyun-jung ont limité le champ d’application aux « sociétés cotées ».
Les cinq projets de loi imposent essentiellement l’annulation des « actions propres nouvellement acquises », mais ils diffèrent dans leur traitement des actions déjà détenues. Le projet de loi du député Cha Gyu-geun prévoit une annulation des actions existantes dans un délai de cinq ans, tandis que celui du député Kim Hyun-jung est le plus strict, imposant une annulation dans les six mois. Les projets de loi des députés Kim Nam-geun, Min Byeong-deok et Lee Kang-il appliquent les mêmes règles aux actions existantes et aux nouvelles acquisitions, sans prévoir de mesures spécifiques d’allègement ou de pondération.
Des différences significatives existent également en ce qui concerne la portée et les procédures de reconnaissance des exceptions. Tous les projets de loi reconnaissent généralement des exceptions pour la « rémunération des employés », notamment les primes des dirigeants et des salariés, les plans d’actionnariat des employés et les options d’achat d’actions. Cependant, les définitions et les procédures d’approbation pour d’autres types d’exceptions varient considérablement.
Le projet de loi du député Kim Nam-geun exige l’approbation lors d’une assemblée générale annuelle des actionnaires en cas d’exception, tandis que celui du député Min Byeong-deok exige l’approbation des actionnaires dans les trois mois suivant l’acquisition. Le projet de loi du député Kim Hyun-jung précise également le processus d’approbation lors de l’assemblée des actionnaires. À l’inverse, les projets de loi des députés Cha Gyu-geun et Lee Kang-il délèguent largement la définition des motifs d’exception à un décret présidentiel, sans prévoir de procédures d’approbation spécifiques lors des assemblées générales.
Le projet de loi du député Lee Kang-il se distingue particulièrement en ciblant la loi sur les marchés de capitaux plutôt que la loi commerciale, et en ne s’appliquant qu’aux sociétés cotées. Cette approche est notable car les réglementations relatives à l’acquisition et à la cession d’actions propres par les sociétés cotées étaient initialement prévues par la loi sur les marchés de capitaux. L’amendement propose une structure similaire à celle de la loi commerciale, en imposant une annulation obligatoire des actions propres.
Les experts estiment que l’introduction de ce système d’annulation obligatoire aura un impact significatif sur la manière dont les entreprises utilisent leurs actions propres. L’attention se porte notamment sur le nombre d’administrateurs concernés par cette nouvelle réglementation. Les avantages potentiels incluent une augmentation de la valeur par action (bénéfice par action et valeur comptable par action), une amélioration des rendements pour les actionnaires grâce à la redistribution des excédents de trésorerie et une contribution à la réduction de la décote des entreprises coréennes en limitant la possibilité pour les actionnaires majoritaires ou la direction de poursuivre des intérêts personnels.
Cependant, des inconvénients sont également à prendre en compte, notamment les contraintes imposées aux entreprises en matière d’utilisation de leurs actions propres dans des stratégies financières à long terme, ce qui pourrait limiter leur capacité à réaliser des fusions et acquisitions ou à financer des projets. Certains craignent également que l’obligation d’annuler les actions immédiatement après leur acquisition n’alourdisse la charge financière des entreprises.
Hyunyoung Hwang, chercheur à l’Institut coréen du marché des capitaux, souligne l’importance d’une conception réfléchie et d’une harmonie avec le système existant :
« Il est difficile de trouver, même à l’étranger, une législation qui exige l’annulation des actions propres dans un délai précis tout en autorisant des exceptions. La manière dont la portée des exceptions et les procédures d’approbation sont définies déterminera l’efficacité du système. »
Mme Hwang ajoute que le droit commercial actuel reconnaît déjà l’utilisation d’actions propres à des fins spécifiques, telles que la rémunération des dirigeants et des employés ou le paiement d’une contrepartie lors d’une fusion. Elle souligne la nécessité d’une conception harmonieuse pour éviter tout conflit avec le système existant une fois les nouvelles réglementations en vigueur.
Enfin, les experts soulignent la nécessité d’établir des normes d’équité concernant les procédures de cession des actions propres, en plus de l’obligation d’annulation.
« Même si l’annulation des actions propres est obligatoire, des normes d’équité doivent être établies concernant les procédures à suivre et les informations qui doivent être divulguées lors de la cession des actions propres. L’effet de l’amélioration de la gouvernance d’entreprise sera maximisé lorsque les règles de retraite et les principes de cession équitables seront conçus simultanément. »
Park Joo-yeon, journaliste.
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