Nippon Steel Corp. et United States Steel Corp. ont publié un communiqué de presse Le 18 juin 2025, annonçant la finalisation de leur accord de fusion, réalisé le 18 décembre 2023 Décret exécutif Le 13 juin 2025, permettant la transaction sous réserve de la condition que les parties concluent une convention de sécurité nationale (NSA). La NSA comprenait la question d’un “quota d’or” pour le gouvernement américain pour superviser le respect des termes de la NSA, y compris la capacité de bloquer les décisions importantes de l’entreprise. Nippon Steel a également convenu de gagner 11 milliards de dollars de nouveaux investissements dans US Steel.
Informations de base relatives à la transaction
Le 18 décembre 2023, Nippon Steel, un fabricant de Steel japonais, a conclu un accord pour acquérir Steay Us dans une transaction allongée avec une valeur totale de 14,9 milliards de dollars. Les sociétés ont présenté un avertissement volontaire de la transaction avec CFIUS, poussant un examen et une enquête. À la suite de l’enquête, CFIUS a reporté la décision au président alors le président Joe Biden, qui a publié un Ordonnance présidentielle Le 3 janvier 2025, interdisant la transaction sur la base de preuves crédibles que l’acquisition peut compromettre la sécurité nationale américaine, l’infrastructure et la résilience de la chaîne d’approvisionnement.
Après l’interdiction, Nippon Steel a quitté son offre pour acquérir complètement l’acier et a plutôt tenté d’investir “fortement” dans la société sans prendre de participation majoritaire. En réponse à ce développement, le 7 avril 2025, le président Trump a ordonné un nouvel examen de la transaction par CFIUS et des recommandations aux termes d’atténuation. CFIUS a présenté sa recommandation le 21 mai 2025 et, le 13 juin 2025, le président a permis à la transaction de se poursuivre à condition que les parties soient entrées dans une NSA.
Termes clés de l’ESA
- 11 milliards de dollars de nouveaux investissements. Nippon Steel gagnera environ 11 milliards de dollars de nouveaux investissements dans US Steel d’ici 2028, ce qui comprend un investissement initial dans un projet Greenfield qui sera achevé après 2028.
- Utilisez le siège social. US Steel restera une entité incorporée des États-Unis et gardera son siège social à Pittsburgh.
- Conseil d’administration de la majorité. La plupart des membres du conseil d’administration des États-Unis Sey seront des citoyens américains. Nippon Steel nommera un maximum de huit administrateurs, dont deux directeurs de citoyens américains indépendants, sous réserve de non-subjectif de CFIUS. La NSA exige également la création d’un comité de sécurité gouvernemental composé de trois administrateurs indépendants qui relèvent du conseil d’administration et du gouvernement des États-Unis pour superviser le respect de la NSA et approuver les décisions importantes sur les mesures commerciales.
- Management des États-Unis. Le personnel de gestion des États-Unis, y compris son PDG, sera des citoyens américains. US Steel établira également un comité commercial – dont les détails n’ont pas été rendus publics – composés exclusivement d’employés de citoyens américains.
- Production américaine. L’Even Steel conservera la capacité de produire et de fournir de l’acier à partir de ses emplacements de production américains pour répondre à la demande du marché aux États-Unis
- Commerce autonome dans l’acier américain. Nippon Steel n’empêchera pas, interdira ou interditra d’une autre manière avec la capacité de l’acier américain à poursuivre des actions commerciales conformément à la loi américaine.
- Partie dorée du gouvernement américain. En plus des termes d’atténuation mentionnés ci-dessus, US Steel a publié un “quota d’or” pour le gouvernement américain.
Partage de l’or
En général, “Golden Share” fait référence à un type d’altitude qui offre à ses actionnaires un contrôle important ou un droit de veto sur certaines décisions. Ceux-ci sont généralement détenus par un gouvernement pour maintenir un certain contrôle sur les activités d’une entreprise. Les actions d’or ont été utilisées dans d’autres pays, généralement dans la privatisation d’une entreprise appartenant au gouvernement, en particulier si la société opère dans un secteur stratégique de l’économie (par exemple, le Royaume-Uni a une part d’or dans les systèmes BAE de la société de défense et la France a une part d’or dans la société de défense Thales). Les actions Golden de CFIUS Practice et les États-Unis sont généralement rares.
Le quota d’or délivré par US Steel donne au gouvernement américain le droit de nommer et de supprimer un administrateur indépendant et des droits de consentement sur des questions spécifiques. Le quota d’or permet au gouvernement américain de bloquer:
- Réduction des investissements en capital engagés conformément à la NSA
- Changez le nom ou le siège de NOI Steel
- Redomicilangeing US Steel en dehors des États-Unis
- Transfert de production ou emplois en dehors des États-Unis
- Acquisitions de matériaux des entreprises américaines en concurrence
- Certaines décisions sur la fermeture ou le minimum des structures de production américaines existantes, commerciales, travail et approvisionnement en dehors des États-Unis
Le quota d’or n’est pas transférable et ne donne pas au gouvernement américain d’autres droits de vote, ni le droit de recevoir des dividendes.
La question d’un quota d’or lie le gouvernement américain à l’US Steel pour un avenir proche et introduit rarement un outil dans la série d’atténuation du gouvernement américain disponible pour clarifier les transactions. L’approche Golden Share est également en tension avec la première politique d’investissement en Amérique du président Trump, ce qui indique à CFIUS de cesser d’utiliser des accords d’atténuation excessivement bureaucratiques, complexes et ouverts. Si les actions d’or restent une anomalie ou deviennent une tendance est incertaine, mais les commerçants transversaux devraient surveiller de près les développements.
L’engagement de 11 milliards de dollars de nouveaux investissements se distingue également. Il n’est pas clair si Nippon Steel l’a offert ou que le gouvernement américain l’a demandé dans le cadre des négociations de la NSA; Cependant, il s’adapte à l’un des principes clés de la philosophie de l’administration Trump selon laquelle “la sécurité économique est la sécurité nationale”.
Pour plus d’informations sur les implications de la fusion de Nippon Steel-USA Steel, veuillez contacter les auteurs ou un autre membre du Holland & Knight International Commercial Group.
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