Commission des services financiers, Jongno-gu, Séoul [사진=연합뉴스]
Les autorités financières ont annoncé des modifications de l’ordonnance d’application et des réglementations de la loi sur les marchés des capitaux relatives aux fusions d’entreprises (M&A), qui se concentrent sur le renforcement de la divulgation, l’amélioration du système d’évaluation externe et l’amélioration des réglementations sur le calcul des prix de fusion.
Grâce à cela, nous prévoyons d’établir un système institutionnel conforme aux normes mondiales et de renforcer la protection des droits et des intérêts des actionnaires généraux. L’amendement devrait être mis en œuvre au troisième trimestre de cette année.
Le 4, la Commission des services financiers a approuvé l’amendement au « décret d’application de la loi sur les marchés des capitaux et les services d’investissement financier » (modification du décret d’application) et à « l’émission et la divulgation de titres » pour protéger les droits et les intérêts du grand public. actionnaires au cours du processus de fusion d’entreprises et pour améliorer la cohérence globale du système de fusion. Il a été annoncé qu’un avis de modifications de la législation et de la réglementation concernant les modifications du « Règlement sur etc., etc. » (Modifications de la réglementation) a été annoncé.
Premièrement, considérant qu’il est difficile pour les actionnaires ordinaires de connaître le contenu des délibérations du conseil d’administration concernant la fusion car ils ne sont pas rendus publics, le conseil d’administration a rendu obligatoire la rédaction d’un avis écrit et sa publication.
Plus précisément, il est obligatoire, en vertu de la modification du décret d’application, de rédiger un « avis du conseil d’administration » contenant l’avis du conseil d’administration sur l’objet et les effets attendus de la fusion, le caractère approprié des conditions de transaction telles que le prix de la fusion. et le ratio, ainsi que les raisons si un administrateur s’oppose à la fusion.
La modification du règlement prévoit que l’avis écrit du conseil d’administration soit ajouté et publié dans les documents annexés au rapport sur les titres et aux principaux faits relatifs à la fusion. Les autorités financières estiment que grâce à cela, la responsabilité du conseil d’administration sera renforcée pendant le processus de fusion, et l’équité et la transparence du processus de fusion devraient être améliorées.
Par ailleurs, l’évaluation externe est actuellement obligatoire en cas de fusion entre sociétés cotées et non cotées. Cependant, comme il a été souligné, il est difficile de garantir l’équité et la fiabilité des résultats de l’évaluation en raison du manque de discipline comportementale des agences d’évaluation externes. , il a également été décidé d’améliorer le système d’évaluation externe.
L’amendement au décret d’application oblige les agences d’évaluation externes à préparer des « règles de contrôle de qualité » qui doivent être respectées lors de l’exécution de travaux liés à une fusion, et stipule que le travail d’évaluation externe ne peut pas être effectué si des règles de contrôle de qualité ne sont pas élaborées.
Le règlement révisé réglemente le contenu spécifique des règles de contrôle de qualité des agences d’évaluation externes déléguées par l’ordonnance d’exécution révisée.
Plus précisément, y compris les questions visant à maintenir l’indépendance, l’objectivité et l’équité, △ les questions concernant l’examen des conflits d’intérêts potentiels et l’obligation de les éviter, △ les questions concernant la confidentialité, △ les questions concernant le maintien de la confidentialité et △ les mesures contre les contrevenants à la qualité. les règles de gestion pour les travaux d’évaluation externe, y compris les questions connexes, etc.
En outre, la réglementation révisée interdit aux agences d’évaluation externes de calculer simultanément le prix de la fusion et de mener un travail d’évaluation. Si une entreprise est impliquée dans le processus de calcul du prix de fusion, par exemple en recommandant un prix de fusion spécifique à une entreprise ou en suggérant une méthode de calcul, elle ne peut pas être sélectionnée comme agence d’évaluation externe.
Enfin, comme il existe de grandes préoccupations quant à l’équité dans le cas de fusions entre sociétés affiliées, l’ordonnance d’application révisée exige qu’une résolution du comité d’audit ou l’accord du commissaire aux comptes soit adopté lors de la sélection d’une agence d’évaluation externe. L’objectif est de renforcer l’efficacité de l’évaluation des processus en créant un environnement de travail indépendant pour les agences d’évaluation externes.
En outre, la réglementation relative au calcul du prix de fusion en vertu de l’actuelle loi sur le marché des capitaux, qui a été critiquée pour avoir entravé l’amélioration structurelle par le biais de négociations autonomes entre les entreprises en réglementant directement le calcul spécifique du prix de fusion, sera également améliorée.
Au lieu de réglementer directement le prix des fusions, les grands pays étrangers comme les États-Unis, le Japon et l’Europe garantissent la faisabilité des fusions par la divulgation et l’évaluation externe.
En conséquence, la modification de l’ordonnance d’exécution exclut les fusions entre sociétés non affiliées de l’application de la formule de valeur des fusions, sous prétexte de renforcer la divulgation des fusions et d’exiger des évaluations externes. Les autorités financières estiment que cela favorisera une amélioration structurelle autonome des entreprises et renforcera la cohérence mondiale du système de fusion.
Toutefois, cette amélioration du système ne s’applique qu’aux fusions entre sociétés non affiliées qui ont une « substance économique » et peuvent être négociées entre « parties égales ».
Bien qu’elles prennent la forme d’une fusion entre sociétés affiliées et d’une fusion superficielle qui ne peut être considérée comme une transaction entre parties égales, les fusions de sociétés d’acquisition à vocation spéciale (SPAC) dont l’objet principal est l’introduction en bourse (IPO) de sociétés non cotées sont exclues de l’application. .
Concernant la Commission des services financiers, “Cet amendement a été préparé après des discussions avec des organisations concernées telles que des organisations économiques et financières, des agences de notation externes, le Service de surveillance financière et la Bourse.” “Il devrait améliorer la cohérence”, a-t-il déclaré.
La Commission des services financiers prévoit de notifier les modifications législatives et réglementaires concernant les amendements au « Décret d’application de la loi sur les marchés de capitaux et les services d’investissement financier » et les amendements aux « Règlements sur l’émission et la divulgation de titres, etc. » de la Du 5 de ce mois au 15 du mois prochain.
Il est prévu qu’il soit mis en œuvre au troisième trimestre après avoir passé par des procédures telles que l’examen par le Comité de réforme de la réglementation, l’examen par le ministère de la Législation gouvernementale et la résolution par la réunion des vice-ministres et le Cabinet des ministres.
Informations du journaliste Ire Choi [email protected]
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